Allgemeine Geschäftsbedingungen für Bestellungen
Zuletzt überarbeitet Mai 2022
1. Vertragsbedingungen
Die Bestellung (die „Bestellung“) stellt zusammen mit diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen und allen Anhängen und Anhängen, Spezifikationen, Zeichnungen, Notizen, Anweisungen und anderen Informationen, unabhängig davon, ob sie physisch beigefügt oder durch Bezugnahme aufgenommen wurden (zusammen die „Vereinbarung“), die gesamte und ausschließliche Vereinbarung zwischen Claroty Ltd. im eigenen Namen und seinen verbundenen Unternehmen („Claroty“) und dem in der Bestellung genannten Lieferanten (der „Lieferant“) dar. Clarotys Ausstellung der Bestellung ist von der Zustimmung des Lieferanten abhängig, dass andere Bedingungen als oder zusätzlich zu die Bedingungen der Vereinbarung, ob mündlich mitgeteilt oder in einer Auftragsbestätigung enthalten, Rechnung, Bestätigung, Freigabe, Abnahme, oder sonstige schriftliche Korrespondenz, unabhängig vom Zeitpunkt, nicht Bestandteil der Vereinbarung ist, selbst wenn der Lieferant vorgibt, seine Annahme der Bestellung von Claroty Zustimmung zu solchen anderen oder zusätzlichen Bedingungen abhängig zu machen. Die elektronische Annahme, Bestätigung dieser Vereinbarung oder der Beginn der Leistung stellt die Annahme dieser Bedingungen durch den Lieferanten dar. Ungeachtet des Vorstehenden haben die Bedingungen dieser Vereinbarung Vorrang vor allen widersprüchlichen Bedingungen dieser Vereinbarung, wenn eine separate Vereinbarung (wie z. B. Rahmenvereinbarung, Beratungsvereinbarung, Dienstleistungsvereinbarung usw.) besteht Claroty, die die Beschaffung der in der Bestellung beschriebenen Arbeiten abdeckt. Sie unterliegen jedoch allen Aspekten der Bedingungen dieser Vereinbarung. Im Falle eines Widerspruchs zwischen der Bestellung und den anderen Teilen der Vereinbarung haben die Bestimmungen der Bestellung Vorrang.
2. Definitionen
2.1. „Liefergegenstände“ bezeichnet alles, was am oder vor dem Lieferdatum an Claroty geliefert und/oder bereitgestellt wird, wie in der Bestellung angegeben.
2.2. „Lieferdatum“ bezeichnet das Datum oder die Daten, die in der Bestellung angegeben sind, bis zu dem/denen der Lieferant das Werk oder einen Teil davon liefern muss.
2.3. „Schädlicher Code“ bezeichnet jede Software, die absichtlich entwickelt wurde, um (i) den Betrieb zu unterbrechen, zu deaktivieren, zu schädigen oder zu behindern; oder (ii) den Betrieb basierend auf dem Zeitablauf zu beeinträchtigen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Viren, Würmer, Zeitbomben, Zeitschlösser, heruntergefallene Geräte, Zugangscodes, Sicherheitsschlüssel, Hintertüren oder Falltürgeräte.
2.4. „Geistige Eigentumsrechte“ bezeichnet alle materiellen und immateriellen: (i) Urheberrechte und andere Rechte im Zusammenhang mit urheberrechtlich geschützten Werken auf der ganzen Welt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Urheberrechte, benachbarte Rechte, moralische Rechte, und die Maske funktioniert, und alle davon abgeleiteten Werke; (ii) Marken- und Handelsnamensrechte und ähnliche Rechte; (iii) Rechte an Geschäftsgeheimnissen; (iv) Patente, Designs, Algorithmen, Gebrauchsmuster, und andere gewerbliche Schutzrechte, und alle Verbesserungen daran; (v) alle sonstigen geistigen und gewerblichen Schutzrechte (jeder Art und Natur weltweit und wie auch immer bezeichnet), unabhängig davon, ob sie kraft Gesetzes entstehen, Vertrag, Lizenz, oder anderweitig; und (vi) alle Registrierungen, Anwendungen, Erneuerungen, Erweiterungen, Fortsetzungen, Abteilungen, oder Neuausstellungen davon, die jetzt oder in Zukunft in Kraft sind (einschließlich aller Rechte an einem der Vorstehenden).
2.5. „Vorbestehende Materialien“ bezeichnet alle geistigen Eigentumsrechte oder materiellen persönlichen Eigentums des Lieferanten oder von Claroty , die vor dem Datum dieser Bestellung oder außerhalb des Geltungsbereichs dieser Bestellung erstellt wurden.
2.6. „Produkte“ bezeichnet materielle Waren, die in der Bestellung angegeben sind und am oder vor dem Lieferdatum geliefert werden sollen.
2.7. „Dienstleistungen“ bezeichnet die Dienstleistungen, die der Lieferant für Claroty erbringen soll, die in der Bestellung angegeben sind.
2.8. „Leistungsbeschreibung“ oder „SOW“ bezeichnet das Dokument, das ohne Einschränkung den Umfang, das Ziel und den Zeitrahmen der Arbeit festlegt, die der Lieferant für Claroty ausführen wird.
2.9. „Unterauftragnehmer“ bezeichnet einen Dritten, der Arbeiten im Rahmen einer Vereinbarung (ein „Untervertrag“) mit dem Lieferanten ausführt.
2.10. „Lieferantenpersonal“ bezeichnet die Mitarbeiter, Berater, Vertreter, unabhängigen Auftragnehmer und Unterauftragnehmer des Lieferanten, unabhängig von der Form der rechtlichen Beziehung zwischen ihnen. 2.11. „Geistiges Eigentum Dritter“ bezeichnet die geistigen Eigentumsrechte eines Dritten, die der Lieferant verwendet oder in das Werk einbezieht.
2.12. „Arbeit“ bezeichnet die in der Bestellung angegebenen Arbeitsergebnisse, Produkte und Dienstleistungen.
3. Lieferung
3.1. Zeit ist von entscheidender Bedeutung für die Erfüllung der Verpflichtungen des Lieferanten aus der Bestellung. Der Lieferant wird Claroty unverzüglich benachrichtigen, wenn sich die rechtzeitige Erfüllung der Bestellung durch den Lieferanten verzögert oder wahrscheinlich verzögert. Claroty Die Annahme der Mitteilung des Lieferanten stellt keinen Verzicht von Claroty auf Verpflichtungen des Lieferanten dar.
3.2. Wenn der Lieferant die Arbeit nach dem Lieferdatum liefert, kann Claroty diese Arbeit ablehnen.
3.3. Claroty wird alle im Rahmen dieser Bestellung abgelehnten Arbeiten auf Risiko und Kosten des Lieferanten, einschließlich Lagergebühren, zurückhalten, während er auf die Rücksendeanweisungen des Lieferanten wartet. Der Lieferant trägt alle Rücksendekosten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Versicherungskosten, die Claroty im Namen des Lieferanten entstehen. Claroty kann nach eigenem Ermessen abgelehnte Werke, für die Claroty keine Rücksendeanweisungen erhält, vernichten oder bei einem öffentlichen oder privaten Verkauf verkaufen und den Erlös, falls vorhanden, zuerst auf etwaige Lagergebühren anrechnen.
3.4. Der Lieferant wird die Arbeitsergebnisse und Produkte aufbewahren, verpacken, verpacken und handhaben, um die Arbeitsergebnisse und Produkte vor Verlust oder Beschädigung zu schützen, und in Übereinstimmung mit den bewährten kommerziellen Praktiken, wenn keine Spezifikationen vorliegen, die Claroty möglicherweise bereitstellt. Ohne das Vorstehende einzuschränken, muss der Lieferant die Anforderungen aller lokalen Gesetze und Vorschriften in Bezug auf gefährliche Arbeiten einhalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die begleitenden Informationen, Verpackung, Kennzeichnung, Berichterstattung, Beförderung und Entsorgung.
3.5. Der Lieferant wird jeder Lieferung von Produkten eine Packliste beifügen, auf der die Bestellnummer, die Claroty -Teilenummer für jedes der Produkte (falls zutreffend), eine Beschreibung und die Menge jedes der Produkte sowie das Versanddatum angegeben sind.
3.6. Sofern Claroty nicht ausdrücklich etwas anderes anordnet, liefert der Lieferant alle Arbeiten an Claroty Werk an die in der Bestellung angegebene Adresse. Der Verkäufer übernimmt die Verantwortung für alle Versand- und Lieferkosten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zoll, Zölle, Kosten, Steuern und Versicherungen. Das Verlustrisiko für die Arbeitsergebnisse und Produkte geht erst auf Claroty über, wenn es gemäß Abschnitt 6 unten angenommen wurde.
4. Preis und Zahlung
4.1. Sofern in der Bestellung nicht anders angegeben, beinhaltet der Preis für das Werk alle Steuern, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Umsatz, Nutzung, Mehrwert, Import/Export, Zölle, Quellensteuern, Gebühren, Abgaben und andere Gebühren wie Versand- und Liefergebühren, Zölle, Zölle, Zölle, Posts und staatlich auferlegte Zuschläge, die alle ausschließlich vom Lieferanten getragen werden. Für den Fall, dass Claroty verpflichtet ist, solche Steuern oder Abgaben zu zahlen, wird der Lieferant Claroty unverzüglich entschädigen. Der Lieferant wird auf Anfrage von Claroty alle derartigen Steuern und sonstigen Gebühren in seinen Rechnungen aus dem Preis herausnehmen. Der Lieferant wird sich nach besten Kräften bemühen, Claroty bei allen rechtlichen Bemühungen zur Minimierung der Steuern zu unterstützen, die sich aus der Erfüllung dieser Bestellung ergeben. Für den Fall, dass gemäß einem Gesetz oder einer Vorschrift Steuern von einer an den Lieferanten geleisteten Zahlung einbehalten werden müssen, wird Claroty diese Steuern zu dem in der von der zuständigen Steuerbehörde ausgestellten Bescheinigung festgelegten Satz zu dem durch dieses Gesetz oder diese Vorschrift festgelegten Satz einbehalten.
4.2. Claroty zahlt dem Lieferanten den Preis gemäß den in der Bestellung festgelegten Zahlungsbedingungen nach: 4.2.1. dem Lieferdatum; 4.2.2. dem Datum der Annahme aller Arbeiten durch Claroty; oder 4.2.3, je nachdem, was später eintritt. Clarotys Erhalt einer ordnungsgemäß erstellten Rechnung, die Claroty spätestens 120 Tage nach Abschluss der Dienstleistungen (das „Abschlussdatum“) zur Genehmigung vorgelegt wird. Der Fertigstellungstermin wird zwischen dem Lieferanten und Claroty schriftlich vereinbart. Eine ordnungsgemäß erstellte Rechnung muss die Bestellnummer und, falls in der Bestellung erforderlich, die Bestätigung des Lieferanten über die Konformität der Arbeiten mit den Anforderungen enthalten. Die Zahlung erfolgt in der in der Bestellung angegebenen Währung. Claroty kann jederzeit Beträge, die der Lieferant Claroty schuldet, mit Beträgen verrechnen, die Claroty dem Lieferanten oder einem seiner verbundenen Unternehmen schuldet.
5. Eigentum und Lizenz
5.1. Sofern in einer Leistungsbeschreibung nicht anders angegeben und außer wie in Abschnitt 5.2 vorgesehen, ist Claroty der alleinige und ausschließliche Eigentümer aller Arbeitsergebnisse und der Lieferant tritt hiermit unwiderruflich alle seine weltweiten Rechte und Rechtsansprüche an den Arbeitsergebnissen, einschließlich aller damit verbundenen geistigen Eigentumsrechte, an Claroty ab und überträgt diese.
5.2. Sofern in der Bestellung nicht anders angegeben, besitzt jede Partei alle Rechte, Titel und Anteile an ihren bereits bestehenden Materialien. Der Lieferant gewährt Claroty hiermit eine unbefristete, unwiderrufliche, weltweite, übertragbare, gebührenfreie, nicht ausschließliche Lizenz mit dem Recht, Unterlizenzen zu vergeben und die Gewährung von Unterlizenzen zu autorisieren, die bereits vorhandenen Materialien des Lieferanten in den Arbeitsergebnissen zu verwenden und zu reproduzieren, soweit dies für die Ausübung und Nutzung seiner Rechte an den Arbeitsergebnissen durch Claroty erforderlich ist.
5.3. Sofern in der Bestellung nichts anderes angegeben ist, holt der Lieferant eine nicht ausschließliche, gebührenfreie, weltweite, unbefristete, unwiderrufliche, übertragbare, unterlizenzierbare Lizenz zur Nutzung aller geistigen Eigentumsrechte Dritter ein, die in das Werk integriert sind, für die Nutzung erforderlich sind oder mit dem Werk geliefert werden, und tritt diese an Claroty ab. Der Lieferant liefert Claroty auf Anfrage von Claroty Kopien der oben genannten Versionen und Lizenzen.
5.4. Der Lieferant darf keinen Open-Source-Code in den in den Arbeitsergebnissen enthaltenen Werken verwenden, ohne zuvor Claroty schriftliche Genehmigung einzuholen, nach alleinigem Ermessen von Claroty. Jede solche Genehmigung muss den verwendeten Open-Source-Code, die anwendbare Open-Source-Lizenz und deren Anwendung in den Werken eindeutig angeben.
6. Inspektion und Abnahme
Claroty innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Lieferung der Arbeit durch den Lieferanten eine oder alle Arbeiten ablehnen, die nicht den geltenden Anforderungen entsprechen. Nach Wahl von Claroty kann Claroty (i) die nicht-konformen Arbeiten an den Lieferanten zur Erstattung oder Gutschrift zurücksenden, (ii) vom Lieferanten verlangen, die nicht-konformen Arbeiten zu ersetzen, oder (iii) die nicht-konformen Arbeiten reparieren, damit sie die Anforderungen erfüllen. Als Alternative zu (i) bis (iii) kann Claroty die nicht konformen Arbeiten annehmen, vorausgesetzt, dass der Lieferant eine Rückerstattung oder Gutschrift in einem Betrag leistet, von dem Claroty vernünftigerweise feststellt, dass er den verringerten Wert der nicht konformen Arbeiten darstellt. ClarotyDie Zahlung von an den Lieferanten für Arbeiten vor der rechtzeitigen Ablehnung solcher Arbeiten durch Claroty als nicht konform gilt nicht als Annahme durch Claroty.
7. Änderungen
7.1. Wie in diesem Abschnitt 7 verwendet, bezeichnet „Änderung“ eine Änderung, die Claroty im Rahmen dieses Vertrags, der jeweiligen Bestellung oder beidem leitet oder veranlasst. Ohne Abweichung von der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden kann Claroty einen Teil oder die gesamte Menge, die von der Bestellung abgedeckt wird, erhöhen, reduzieren, stornieren.
7.2. Claroty, durch schriftlichen Auftrag („Änderungsauftrag“) Änderungen gemäß diesem Abschnitt 7 vornehmen.
7.3. Wenn der Lieferant geltend macht, dass Claroty eine Änderung der Kosten oder der Zeit für die Leistung veranlasst oder veranlasst hat, für die Claroty keinen Änderungsauftrag erteilt hat, Der Lieferant wird Claroty innerhalb von zehn (10) Tagen schriftlich über die Änderung informieren, Bereitstellen (i) einer Beschreibung der Klage oder Unterlassung, die behauptet wird, die Änderung verursacht zu haben, (ii) eine Schätzung der gerechten Anpassung, die für den Lieferanten erforderlich wäre, um die geänderten Arbeiten durchzuführen, und (iii) ein Datum, das nicht weniger als dreißig (30) Tage nach dem Datum der Benachrichtigung liegt, bis zu dem Claroty auf die Benachrichtigung des Lieferanten antworten muss, damit der Lieferant die Arbeit unverändert fortsetzen kann. Claroty wird die Änderungsmitteilung des Lieferanten in gutem Glauben bewerten, und wenn Claroty zustimmt, dass sie eine konstruktive Änderung vorgenommen hat, wird Claroty einen Änderungsauftrag an den Lieferanten ausstellen.
7.4. Der Lieferant muss so schnell wie möglich nach der Mitteilung über die Änderung oder innerhalb von zehn (10) Tagen nach Erhalt eines Änderungsauftrags einen Antrag auf gerechte Anpassung stellen, in dem die Anpassung des Preises oder der Zeit für die aus der Änderung resultierende Leistung angegeben wird.
7.5. Die Parteien verhandeln über eine Änderung der anwendbaren Leistungsbeschreibung, um einen Änderungsauftrag aufzunehmen, der eine gerechte Anpassung des Preises, der Zeit für die Erfüllung oder beides vorsieht.
7.6. Der Lieferant fährt mit den geänderten Arbeiten wie angewiesen fort, ungeachtet dessen, dass die Parteien die Änderung dieses Vertrags oder der jeweiligen Bestellung nicht ausgehandelt haben, um die gerechte Anpassung einzubeziehen.
7.7. Ungeachtet anders lautender Bestimmungen kann Claroty die Mengen um bis zu vierzig Prozent (40 %) der bestellten Mengen ohne Erhöhung des Stückpreises reduzieren.
8. Zusicherungen und Garantien
8.1. Der Lieferant sichert zu und garantiert, dass: 8.1.1. er die volle Befugnis hat, die Bestellung und diesen Vertrag abzuschließen und seine Verpflichtungen aus der Bestellung und diesem Vertrag zu erfüllen; 8.1.2. das Recht und die uneingeschränkte Fähigkeit hat, die Arbeit Claroty zuzuweisen, einschließlich ohne Einschränkung, das Recht, vom Personal des Lieferanten und von Unterauftragnehmern ausgeführte Arbeiten abzutreten; 8.1.3. die Arbeit, und Claroty Nutzung der Arbeit, die geistigen Eigentumsrechte Dritter nicht verletzen, Recht auf Öffentlichkeitsarbeit oder Privatsphäre, oder andere Eigentumsrechte, ob vertraglich, gesetzliche, oder Gewohnheitsrecht; 8.1.4. Der Lieferant darf Claroty gegenüber keine Claroty vertraulichen oder geschützten Informationen offenlegen Claroty, die nicht Claroty oder dem Lieferanten gehören, die nicht von einer Geheimhaltungsvereinbarung zwischen Claroty und dem Lieferanten abgedeckt sind; 8.1.5. Die vom Lieferanten gelieferte Software enthält keinen schädlichen Code; 8.1.6. Das Werk des Lieferanten entspricht den Spezifikationen von Claroty, dem Angebot oder Angebot des Lieferanten und den Broschüren oder Katalogen des Lieferanten, und wenn keines der vorstehenden Punkte zutrifft, ist dieses Werk für den beabsichtigten Zweck geeignet;
8.2. Claroty garantiert und sichert dem Lieferanten zu, dass er die volle Befugnis hat, die Bestellung und den Vertrag abzuschließen und seine Verpflichtungen aus der Bestellung und dem Vertrag zu erfüllen.
8.3. SOWEIT NACH GELTENDEM RECHT ZULÄSSIG, WERDEN KEINE ANDEREN AUSDRÜCKLICHEN ODER STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN ABGEGEBEN, EINSCHLIEßLICH DER STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN DER MARKTGÄNGIGKEIT UND EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK.
9. Abtretung und Unterbeauftragung
9.1. Der Lieferant darf ohne Claroty vorherige schriftliche Zustimmung, die Claroty nicht unangemessen zurückhält, keine seiner Rechte abtreten oder seine Verpflichtungen aus der Bestellung delegieren. Claroty kann nach eigenem Ermessen jede versuchte Abtretung oder Delegation, die ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Claroty vorgenommen wird, annullieren.
9.2. Der Lieferant darf ohne Claroty vorherige schriftliche Zustimmung keine seiner Rechte oder Pflichten aus der Bestellung untervergeben. Wenn Claroty der Nutzung eines Unterauftragnehmers zustimmt, wird der Lieferant: (i) die Erfüllung aller unterbeauftragten Verpflichtungen garantieren und für diese haftbar bleiben; (ii) Claroty für alle Schäden und Kosten jeglicher Art entschädigen, vorbehaltlich der Beschränkungen in Abschnitt 12 (Schadloshaltung), die Claroty oder einem Dritten entstehen und durch die Handlungen und Unterlassungen der Unterauftragnehmer des Lieferanten verursacht werden; und (iii) alle Zahlungen an seine Unterauftragnehmer leisten. Wenn der Lieferant es versäumt, einen Unterauftragnehmer für die geleisteten Arbeiten rechtzeitig zu bezahlen, hat Claroty das Recht, aber nicht die Verpflichtung, den Unterauftragnehmer zu bezahlen und jeden dem Lieferanten geschuldeten Betrag mit einem an den Unterauftragnehmer gezahlten Betrag zu verrechnen. Der Lieferant wird Claroty für alle Schäden und Kosten jeglicher Art verteidigen, entschädigen und schadlos halten, die Claroty entstehen und durch das Versäumnis des Lieferanten, einen Unterauftragnehmer zu bezahlen, verursacht werden.
9.3. Soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist, ist keine Person, die keine Partei der Bestellung ist, berechtigt, eine ihrer Bedingungen durchzusetzen oder zu nutzen, unabhängig davon, ob sie auf geltende Gesetze, Bräuche oder anderweitig zurückzuführen ist.
10. Laufzeit und Kündigung
10.1. Die Vereinbarung bleibt in Bezug auf jede Bestellung, die bereits vor Ablauf der Laufzeit der Vereinbarung ausgestellt wurde, in Kraft, bis diese Bestellung entweder gekündigt oder die Arbeit abgeschlossen und angenommen wird.
10.2. Claroty kann eine Bestellung jederzeit, ohne Angabe von Gründen und mit einer Frist von fünfzehn (15) Tagen schriftlich gegenüber dem Lieferanten kündigen. Nach Erhalt der Mitteilung über eine solche Kündigung informiert der Lieferant Claroty darüber, in welchem Umfang er die Leistung zum Datum der Mitteilung erbracht hat, und der Lieferant wird Claroty alle zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Arbeiten einsammeln und liefern. Claroty bezahlt den Lieferanten für alle bis zum Datum des Inkrafttretens der Kündigung erbrachten und angenommenen Arbeiten, vorausgesetzt, dass Claroty nicht verpflichtet ist, mehr als die Zahlung zu zahlen, die fällig geworden wäre, wenn der Lieferant die Arbeiten abgeschlossen und Claroty die Arbeit angenommen hätte. Claroty im Zusammenhang mit einer Kündigung keine weitere Zahlungsverpflichtung hat.
10.3. Jede Partei kann eine Bestellung kündigen, sofort, durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei bei Eintritt eines der folgenden Ereignisse: (i) ein Konkursverwalter für eine der Parteien oder ihr Eigentum bestellt wird; (ii) entweder eine allgemeine Abtretung zugunsten seiner Gläubiger vornimmt; (iii) eine der Parteien beginnt, oder gegen sie begonnen hat, Verfahren im Rahmen eines Konkurses, Insolvenz, oder das Entlastungsrecht des Schuldners, wenn ein solches Verfahren nicht innerhalb von 60 Tagen abgewiesen wird; oder (iv) eine der Parteien liquidiert, auflösen, oder die Geschäftstätigkeit im normalen Verlauf einstellen.
10.4. Claroty kann die Bestellung nach schriftlicher Mitteilung an den Lieferanten fristlos kündigen, wenn eine Änderung des Eigentums eintritt, die 20 Prozent oder mehr des Eigenkapitals des Lieferanten ausmacht.
10.5. Jede Partei kann eine Bestellung sofort durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei wegen eines wesentlichen Verstoßes kündigen, der nicht innerhalb von zehn (10) Tagen nach Erhalt der Mitteilung über den Verstoß behoben wurde. Claroty hat keine weitere Zahlungsverpflichtung gegenüber dem Lieferanten im Rahmen einer gekündigten Bestellung, wenn Claroty die Bestellung gemäß diesem Abschnitt 10.5 kündigt.
10.6. Alle Verpflichtungen oder Pflichten, die ihrer Natur nach über den Ablauf oder die Kündigung der Bestellung hinausgehen, bleiben auch nach dem Ablauf oder der Kündigung der Bestellung bestehen.
11. Vertrauliche Informationen und Werbung
11.1. Wenn Claroty und der Lieferant eine Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, „NDA“) abgeschlossen haben, die die Offenlegung vertraulicher Informationen im Rahmen der Bestellung abdeckt, und wenn die Laufzeit der NDA vor Ablauf oder Kündigung der Bestellung abläuft, wird die Laufzeit der NDA automatisch verlängert, um der Laufzeit der Bestellung zu entsprechen.
11.2. Die Parteien behandeln die Bedingungen und das Bestehen der Bestellung als vertrauliche Informationen, wie in der NDA definiert.
11.3. Der Lieferant Clarotyholt vor Veröffentlichungen, Präsentationen, öffentlichen Bekanntmachungen oder Pressemitteilungen in Bezug auf seine Beziehung als Lieferant zu Claroty die schriftliche Zustimmung von Claroty ein.
12. Schadloshaltung
12.1. Wie in diesem Abschnitt 12 verwendet, ist ein „Anspruch“ jeder Anspruch, jede Forderung, jeder Verlust, jede Beschädigung, jede Haftung, jede Kosten oder jede Ausgabe (einschließlich der anfallenden Honorare und Kosten), für die eine Partei (die „entschädigende Partei“) verpflichtet sein kann, die andere Partei (die „entschädigte Partei“) zu verteidigen, schadlos zu halten und schadlos zu halten.
12.2. Der Lieferant verpflichtet sich, Claroty gegen alle Ansprüche zu verteidigen, zu entschädigen und schadlos zu halten, die aus oder in Verbindung mit (i) Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten (einschließlich seiner Unterauftragnehmer) bei der Ausführung der Arbeiten oder (ii) Verstößen gegen die geistigen Eigentumsrechte oder andere Rechte Dritter entstehen.
12.3. Jede Partei wird die andere Partei von allen Ansprüchen freistellen und schadlos halten, die sich aus grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Handlungen oder Unterlassungen der entschädigenden Partei ergeben, die zu Personenschäden (einschließlich Tod) oder Schäden am materiellen Eigentum (ausgenommen verloren gegangene oder beschädigte Daten) führen.
12.4. Die freigestellte Partei wird die freistellende Partei unverzüglich schriftlich über den Anspruch informieren und der freistellenden Partei gestatten, die Verteidigung, den Vergleich, die Anpassung oder den Kompromiss eines Anspruchs zu kontrollieren. Die freigestellte Partei kann auf eigene Kosten einen Rechtsbeistand beauftragen, um sie bei allen Ansprüchen zu unterstützen. Die freigestellte Partei ist nicht befugt, einen Anspruch im Namen der freigestellten Partei beizulegen.
12.5. Wenn ein Dritter Claroty Nutzung von Arbeiten untersagt oder beeinträchtigt, zusätzlich zu den Verpflichtungen des Lieferanten gemäß Abschnitt 12.2, Der Lieferant wird sich nach besten Kräften bemühen, (i) alle Lizenzen zu erhalten, die erforderlich sind, um Claroty die weitere Nutzung der Arbeit zu ermöglichen, (ii) die Arbeit nach Bedarf zu ersetzen oder zu modifizieren, um Claroty die weitere Nutzung der Arbeit zu ermöglichen, oder wenn (i) und (ii) wirtschaftlich nicht angemessen sind, dann (iii) Claroty unverzüglich den für Arbeiten gezahlten Betrag erstatten, für die ein Dritter die Nutzung der Arbeiten durch Claroty untersagt oder beeinträchtigt.
12.6. Nichts in diesem Abschnitt 12 oder an anderer Stelle in der Bestellung und/oder Vereinbarung schränkt andere Rechtsmittel der Parteien ein.
13. Haftung
13.1. UNBESCHADET ANDERER BESTIMMUNGEN IN DER BESTELLUNG ODER ANDERWEITIG HAFTET CLARTY GEGENÜBER DEM LIEFERANTEN NICHT IN BEZUG AUF DEN GEGENSTAND DER BESTELLUNG IM RAHMEN EINES VERTRAGS, EINER FAHRLÄSSIGKEIT, EINER VERSCHULDENSUNABHÄNGIGEN HAFTUNG ODER EINER ANDEREN RECHTLICHEN ODER BILLIGKEITSRECHTLICHEN THEORIE FÜR BETRÄGE, DIE ÜBER DEM BETRAG LIEGEN, DER DEM LIEFERANTEN IN DEN SECHS (6) MONATEN VOR DEM EREIGNIS ODER UMSTAND, DER ZU EINER SOLCHEN HAFTUNG GEFÜHRT HAT, GEZAHLT WURDE.
13.2. IN KEINEM FALL HAFTET CLARTY GEGENÜBER DEM LIEFERANTEN FÜR ZUFÄLLIGE, INDIREKTE, BESONDERE, FOLGESCHÄDEN ODER ENTGANGENE GEWINNE, DIE SICH AUS ODER IN VERBINDUNG MIT DER BESTELLUNG ERGEBEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB CLARTY AUF DIE MÖGLICHKEIT EINES SOLCHEN SCHADENS HINGEWIESEN WURDE ODER NICHT.
13.3. DIE BESCHRÄNKUNGEN GELTEN UNGEACHTET EINES VERSÄUMNISSES EINES WESENTLICHEN ZWECKS EINES HIERIN VORGESEHENEN BEGRENZTEN RECHTSMITTELS. NICHTS IN DER BESTELLUNG SCHRÄNKT DIE HAFTUNG EINER PARTEI FÜR KÖRPERVERLETZUNG EINER PERSON, TOD ODER EINE HAFTUNG EIN, DIE NACH GELTENDEM RECHT NICHT AUSGESCHLOSSEN WERDEN KANN.
14. Versicherung
Der Lieferant wird eine Versicherung abschließen und aufrechterhalten, die eine Deckung für Verbindlichkeiten gegenüber Dritten für Körperverletzungen (Personenschäden) und Sachschäden in einer Höhe bietet, die ausreicht, um Claroty im Falle einer solchen Verletzung oder eines solchen Schadens zu schützen, und wird alle Gesetze, Vorschriften oder Anordnungen einhalten, die die Verbindlichkeiten eines Arbeitgebers gegenüber seinen Mitarbeitern für Verletzungen und Krankheiten betreffen, die im Zusammenhang mit der Beschäftigung erlitten werden. Der Lieferant unterhält ferner die zusätzlichen Arten und Grenzen der Versicherung, die für ein Unternehmen ähnlicher Größe und ähnlicher Geschäftstätigkeit wie der Lieferant in der Gerichtsbarkeit oder den Gerichtsbarkeiten, in denen die Geschäftstätigkeit des Lieferanten stattfindet, üblich sind.
15. Einhaltung von Gesetzen
Der Lieferant sichert zu und garantiert, dass er alle geltenden lokalen und nationalen Gesetze und Vorschriften in Bezug auf die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dieser Bestellung einhalten wird. Insbesondere und ohne Einschränkung Der Lieferant darf nicht in irgendeiner Weise handeln oder Maßnahmen ergreifen, die Claroty für einen Verstoß gegen geltende Antibestechungsgesetze haftbar machen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf den U.S. Foreign Corrupt Practices Act und den UK Bribery Act 2010), die das Angebot verbietet, geben, oder versprechen, anzubieten oder zu geben, oder Empfang, direkt oder indirekt, Geld oder geldwerte Zuwendungen an Dritte, um sie oder Claroty bei der Aufrechterhaltung oder Erlangung von Geschäften oder bei der Ausführung der Arbeiten zu unterstützen. Ohne Einschränkung des Vorstehenden erklärt sich der Lieferant damit einverstanden, dass diese Bestellung in dem Umfang, in dem der Lieferant ein Auftragnehmer auf US-Bundesebene oder ein abgedeckter Unterauftragnehmer gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften ist, den Anforderungen von 41 CFR 60-1.4 und 29 CFR Teil 471, Anhang A zu Unterabschnitt A, und den Anforderungen von 41 CFR 60-300.5(a) und 41 CFR 60-741.5(a), die hierin durch Bezugnahme aufgenommen werden, unterliegt. Die beiden letzteren Vorschriften verbieten die Diskriminierung qualifizierter Personen auf der Grundlage des geschützten Veteranenstatus und der Behinderung und erfordern positive Maßnahmen, um geschützte Veteranen und qualifizierte Personen mit Behinderungen am Arbeitsplatz zu beschäftigen und zu fördern. Die Nichteinhaltung dieser Bestimmung durch den Lieferanten stellt einen wesentlichen Verstoß gegen diese Bestellung dar.
16. Geltendes Recht
Die Bestellung wird in Übereinstimmung mit den Gesetzen des Staates New York ausgelegt und alle Streitigkeiten unterliegen den Gesetzen des Staates New York, ohne Berücksichtigung seiner Kollisionsnormen. Die Parteien verzichten ausdrücklich auf die Anwendung des UN-Kaufrechts. Der Lieferant stimmt unwiderruflich der persönlichen Zuständigkeit der Staats- und Bundesgerichte im südlichen Bezirk des Staates New York im Bezirk Manhattan, NYC, zu und verzichtet unwiderruflich auf alle Ansprüche, die er haben kann, dass alle vor diesen Gerichten eingeleiteten Verfahren in einem ungünstigen Forum eingereicht wurden. JEDE DER PARTEIEN VERZICHTET HIERMIT UNWIDERRUFLICH, SOWEIT DIES NACH GELTENDEM RECHT ZULÄSSIG IST, AUF IHR RECHT AUF SCHWURGERICHTSVERFAHREN.
17. Allgemein
17.1. Jede Mitteilung, die im Rahmen der Bestellung zu erfolgen hat, muss schriftlich erfolgen und an die Partei unter der auf der Vorderseite der Bestellung angegebenen Adresse adressiert werden. Mitteilungen gelten als zugestellt und wirksam, (i) wenn sie persönlich zugestellt werden, bei Zustellung; (ii) wenn sie von einem Nachtdienst mit Tracking-Funktionen gesendet werden, bei Erhalt; (iii) wenn sie per E-Mail gesendet werden, zu dem Zeitpunkt, an dem die Partei, die die Mitteilung gesendet hat, die Empfangsbestätigung durch die entsprechende Übermittlungsmethode erhält; oder (iv) wenn sie per Einschreiben oder Einschreiben gesendet wird, innerhalb von fünf (5) Tagen nach der Einzahlung in der Post.
17.2. Wenn ein zuständiges Gericht feststellt, dass eine Bestimmung der Bestellung illegal, ungültig oder nicht durchsetzbar ist, wird die Rechtmäßigkeit, Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der verbleibenden Bestimmungen der Bestellung nicht beeinträchtigt oder beeinträchtigt, und alle verbleibenden Bedingungen dieser Bestellung bleiben in vollem Umfang in Kraft, vorausgesetzt, dass diese Bestimmung nicht angewendet wird, um die Absicht der Parteien zu umgehen.
17.3. Die Entscheidung einer Partei, nicht auf der strikten Erfüllung einer Anforderung der Bestellung zu bestehen, wird nicht ausgeführt oder so ausgelegt, dass sie auf zukünftige Auslassungen oder Verstöße oder andere Bestimmungen der Bestellung verzichtet.
