Allgemeine Geschäftsbedingungen für Advanced Services
Die folgenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen für Advanced Services (die „Services“) („ASTC“) werden von und zwischen den aufgeführten Parteien abgeschlossen und beziehen sich zum in der Leistungsbeschreibung („SOW“) angegebenen Datum auf diese ASTC. Diese ASTC legen die Geschäftsbedingungen fest, gemäß denen Clarity Ltd. oder eines oder mehrere seiner verbundenen Unternehmen („Claroty“) die Dienstleistungen für den Kunden (den „Kunden“) gemäß der SOW erbringen werden.
1. Laufzeit
Sofern diese ASTC nicht gemäß den hierin enthaltenen Bestimmungen gekündigt werden, beginnen und dauern sie während der in jeder Leistungsbeschreibung festgelegten Laufzeit an (die „Laufzeit“).
2. Die Dienstleistungen.
Der Kunde beauftragt Claroty mit der Erbringung der in der von beiden Parteien ausgeführten Leistungsbeschreibung dargelegten Dienstleistungen. Jede Leistungsbeschreibung wird in diese ASTC aufgenommen und ist Bestandteil dieser. Im Falle eines Widerspruchs zwischen den Bestimmungen dieser ASTC und einer SOW haben die relevanten Bestimmungen der SOW Vorrang.
Diese ASTC regeln nur die Erbringung der Dienstleistungen. Jegliche Hardware, Software und/oder Abonnementdienste, einschließlich Wartung und Support, die Claroty dem Kunden zur Verfügung stellt, unterliegen einer separaten und anwendbaren Vereinbarung.
2. Gebühren und Ausgaben.
Als Gegenleistung für die Dienstleistungen zahlt der Kunde Claroty (oder dem autorisierten Wiederverkäufer von Claroty) die in jeder Leistungsbeschreibung festgelegten Gebühren in US-Dollar (sofern nicht anderweitig in einer anderen Währung in der Leistungsbeschreibung angegeben). Alle Gebühren sind nicht erstattungsfähig.
ClarotyDie Gebühren von verstehen sich ausschließlich aller Steuern und Abgaben jeglicher Art (einschließlich Verkaufs-, Verbrauchs- oder Gebrauchssteuern, Steuern anstelle davon oder aller anderen Steuern oder Zuschläge, die anfallen können, sowie aller Zinsen und Strafen), die vom Kunden zu tragen und zu zahlen sind. Wenn eine solche Steuer oder Abgabe von einer Zahlung im Rahmen dieses Vorschlags einbehalten oder abgezogen werden muss, muss der Kunde die Zahlung im Rahmen dieses Vorschlags um einen solchen Betrag hochrechnen, um sicherzustellen, dass Claroty nach einem solchen Einbehalt oder Abzug einen Nettobetrag in Höhe des vollen Betrags des relevanten Preises erhält, wenn die Zahlung nicht steuerpflichtig war.
Wenn Claroty gesetzlich verpflichtet ist, Steuern zu zahlen oder einzuziehen, für die der Kunde gemäß diesem Abschnitt 3 verantwortlich ist, wird der entsprechende Betrag dem Kunden in Rechnung gestellt und vom Kunden bezahlt, es sei denn, der Kunde stellt Claroty eine gültige Steuerbefreiungsbescheinigung zur Verfügung, die von der zuständigen Steuerbehörde genehmigt wurde. Der Kunde erklärt sich damit einverstanden, Claroty seine angemessenen Auslagen und Kosten zu erstatten, einschließlich Reisen und Unterkunft, die im Zusammenhang mit der Erbringung der Dienstleistungen im Rahmen einer Leistungsbeschreibung anfallen („Ausgaben“).
4. Zahlung
Wenn der Kunde eine Bestellung direkt an Claroty ausstellt, stellt Claroty dem Kunden die in der Leistungsbeschreibung festgelegten Gebühren und alle Ausgaben zu den tatsächlichen Kosten in Rechnung. Der Kunde muss Rechnungen innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Rechnungsdatum bezahlen. Jede verspätete Zahlung unterliegt den Inkassokosten (einschließlich angemessener Anwaltskosten) und wird mit einem Zinssatz von anderthalb Prozent (1.5 %) pro Monat (anteilig für Teilzeiträume) oder mit dem gesetzlich zulässigen Höchstzinssatz verzinst, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Ohne von anderen Rechten und Rechtsmitteln abzuweichen, die Claroty möglicherweise zustehen, kann Claroty im Falle von überfälligen Zahlungen des Kunden die Erbringung der entsprechenden Dienstleistungen einstellen, bis das Konto des Kunden vollständig bezahlt ist.
5. Vertraulichkeit
Jede Partei („empfangende Partei“) verpflichtet sich, alle technischen, Produkt-, Geschäfts-, Finanz- und sonstigen Informationen in Bezug auf das Geschäft und die Software der anderen Partei („offenlegende Partei“), ihrer verbundenen Unternehmen, Kunden, Mitarbeiter, Investoren, Auftragnehmer, Anbieter und Lieferanten (die „vertraulichen Informationen“) vertraulich zu behandeln. Zur Klarstellung: „Vertrauliche Informationen“ umfassen keine Informationen, die: (i) der Öffentlichkeit ohne Verletzung einer der offenlegenden Partei geschuldeten Verpflichtung allgemein bekannt sind oder werden; (ii) der empfangenden Partei vor ihrer Offenlegung durch die offenlegende Partei ohne Verletzung einer der offenlegenden Partei geschuldeten Verpflichtung bekannt waren; (iii) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt wurden, ohne gegen eine der offenlegenden Partei geschuldete Verpflichtung zu verstoßen; oder (iv) von einem Dritten ohne Verletzung einer der offenlegenden Partei geschuldeten Verpflichtung erhalten werden. Die empfangende Partei hat die vertraulichen Informationen jederzeit zu schützen und zu schützen und verpflichtet sich, vertrauliche Informationen weder ganz noch teilweise an Dritte weiterzugeben, weiterzugeben, zu übertragen oder anderweitig zu übermitteln. Die empfangende Partei darf keine vertraulichen Informationen durch autorisierten oder unbefugten Zugriff, Überprüfung, Reverse Engineer, Disassemblierung oder Dekompilierung von vertraulichen Informationen verwenden. Mit Ausnahme der hierin enthaltenen Bestimmungen erklärt sich die empfangende Partei damit einverstanden, dass sie vertrauliche Informationen nicht für ihren eigenen Zweck oder zugunsten Dritter verwendet und die Urheberrechte und anderen geistigen Eigentumsrechte der offenlegenden Partei einhält und solche urheberrechtlich geschützten Materialien nicht kopiert, vervielfältigt oder in irgendeiner Weise reproduziert. Auf Verlangen der offenlegenden Partei oder nach Beendigung dieser ASTC hat die empfangende Partei der offenlegenden Partei unverzüglich alle Dokumente, Notizen oder andere physische Ausführungsformen der vertraulichen Informationen (einschließlich Kopien davon) zu übergeben, die sich in ihrem Besitz oder unter ihrer Kontrolle befinden oder diese widerspiegeln.
Wenn die empfangende Partei gesetzlich verpflichtet ist, vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei offenzulegen, er die offenlegende Partei vorab schriftlich über eine solche erzwungene Offenlegung (soweit gesetzlich zulässig) und angemessene Unterstützung informiert, auf Kosten der offenlegenden Partei, wenn die offenlegende Partei die Offenlegung anfechten möchte. Ungeachtet des Vorstehenden Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass Claroty im Rahmen der Erbringung der Dienstleistungen für den Kunden, sammeln, die vom Kunden erhaltenen Informationen zu speichern und zu verwenden, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Informationen über die Benutzer und Kunden des Kunden („Informationen“) zum Zwecke (i) der Bereitstellung der Dienstleistungen für den Kunden und (ii) der Analyse und Verbesserung der Produkte und Dienstleistungen von Claroty. Der Kunde sichert zu und garantiert, dass er über alle Rechte und Genehmigungen verfügt, die erforderlich sind, um Claroty Zugang zu diesen Informationen zu gewähren.
Wenn die empfangende Partei vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei unter Verstoß gegen diesen Abschnitt 5 offenlegt oder nutzt (oder dies droht), hat die offenlegende Partei das Recht, zusätzlich zu allen anderen ihr zur Verfügung stehenden Rechtsmitteln Unterlassungsansprüche zu beantragen, um solche Handlungen zu untersagen, wobei die Parteien ausdrücklich anerkennen, dass alle anderen verfügbaren Rechtsmittel unzureichend sind.
6. Eigentumsrechte.
Der Kunde ist alleiniger Eigentümer aller Rechte, Titel und Anteile an seinen vertraulichen Informationen. Claroty Alle weltweiten Rechte, Titel und Anteile an seinen vertraulichen Informationen und den Arbeitsergebnissen sind alleiniges Eigentum.
Alle von Claroty im Rahmen dieser ASTC produzierten Arbeitsergebnisse gelten nicht als Auftragsarbeiten und sind ausschließliches Eigentum von Claroty und es entstehen keinerlei Eigentumsrechte daran an den Kunden, und der Kunde erklärt sich hiermit einverstanden, auf schriftliche Anfrage von Claroty alle Rechte des Kunden an diesen Arbeitsergebnissen an Claroty abzutreten. Claroty gewährt dem Kunden jedoch ohne zusätzliche Kosten eine weltweite, nicht ausschließliche, nicht übertragbare, nicht unterlizenzierbare Lizenz zur Nutzung der im Rahmen der Dienstleistungen gelieferten Arbeitsergebnisse. Sofern hierin nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, wird nichts in diesen Dienstleistungsbedingungen als direkte oder stillschweigende, rechtsverwirkungsrechtliche oder anderweitige Gewährung von Rechten oder Lizenzen in Bezug auf Technologie oder andere geistige Eigentumsrechte von Claroty angesehen. Claroty behält sich alle Rechte, Titel und Anteile an den Arbeitsergebnissen vor, einschließlich aller damit verbundenen geistigen Eigentumsrechte. Dem Kunden werden im Rahmen dieser Vereinbarung keine anderen Rechte gewährt als die ausdrücklich festgelegten.
Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser ASTC: (i) nichts hierin so ausgelegt werden darf, dass geistige Eigentumsrechte an den proprietären Tools abgetreten oder übertragen werden, Bibliotheken, Know-how, Techniken und Fachkenntnisse („Tools“), die von Claroty zur Entwicklung der Arbeitsergebnisse verwendet werden, (ii) nichts in diesem Vertrag Claroty daran hindert, in irgendeiner Weise oder für irgendeinen Zweck zu verwenden, den es für notwendig hält, das Know-how, Techniken, oder Verfahren, die Claroty bei der Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen dieses Vertrags erworben oder verwendet hat, und (iii) „Leistungen“ dürfen die Werkzeuge nicht enthalten. Soweit dies zur Nutzung der Arbeitsergebnisse erforderlich ist, werden Tools, die mit oder als Teil der Arbeitsergebnisse geliefert werden, an den Kunden zu denselben Bedingungen wie die Arbeitsergebnisse lizenziert, nicht abgetreten. Für die Zwecke dieser ASTC bezeichnet „Leistungen“ (i) alle Konfigurationen, Berichte und/oder schriftlichen Dokumentationen, die für den Kunden in Verbindung mit der Erbringung der Dienstleistungen erstellt werden; und (ii) wie in jeder anwendbaren Leistungsbeschreibung näher beschrieben.
7. Garantie und Haftungsausschluss.
Claroty gewährleistet, dass die Dienstleistungen auf fachgerechte und professionelle Weise erbracht werden. SOFERN IN DIESEM ABSCHNITT 7 NICHTS ANDERES BESTIMMT IST, ÜBERNIMMT CLAROTY KEINE GARANTIE JEGLICHER ART, WEDER AUSDRÜCKLICH NOCH STILLSCHWEIGEND, GESETZLICH ODER ANDERWEITIG. CLAROTY LEHNT HIERMIT IM EIGENEN NAMEN UND IM NAMEN SEINER LIEFERANTEN AUSDRÜCKLICH ALLE STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN AB, EINSCHLIEßLICH JEGLICHER GEWÄHRLEISTUNG DER MARKTGÄNGIGKEIT ODER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, SOWEIT DIES NACH GELTENDEM RECHT ZULÄSSIG IST.
8. Haftungsbeschränkungen.
DIE HAFTUNG DER CLAROTY (UND DER MIT DER CLAROTY VERBUNDENEN UNTERNEHMEN, LIZENZGEBER UND VERTRETER), DIE SICH AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ASTC ERGIBT, ÜBERSTEIGT INSGESAMT NICHT DIE TATSÄCHLICH AN DIE CLAROTY GEZAHLTE GEBÜHR FÜR DIE DIENSTLEISTUNGEN UNTER EINER SAU, DIE GEGENSTAND DES ANSPRUCHS IST, IN DEM ZEITRAUM VON ZWÖLF (12) MONATEN UNMITTELBAR VOR DER EINREICHUNG EINES SOLCHEN ANSPRUCHS.
CLAROTY (ODER VERBUNDENE UNTERNEHMEN, LIZENZGEBER ODER VERTRETER VON CLAROTY) HAFTET DEM KUNDEN IN KEINEM FALL FÜR FOLGESCHÄDEN, INDIREKTE, BESONDERE, ZUFÄLLIGE ODER STRAFRECHTLICHE SCHÄDEN ODER VERLUSTE VON EINNAHMEN, FIRMENWERT, GEWINNEN, DATEN ODER DATENNUTZUNG, DIE SICH AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DIESEN ASTC ERGEBEN. DIE DURCH DIESEN ABSCHNITT 8 BESCHRÄNKTEN HAFTUNGEN GELTEN: (i) FÜR DIE HAFTUNG FÜR FAHRLÄSSIGKEIT; (ii) UNABHÄNGIG VON DER AKTIONSFORM, OB AUS VERTRAG, UNERLAUBTER HANDLUNG, STRENG HAFTUNG ODER ANDERWEITIG; (iii) AUCH WENN CLAROTY VOR DER MÖGLICHKEIT DER SCHÄDEN IN DER FRAGE BERATET WIRD UND AUCH WENN SOLCHE SCHÄDEN VORHERSEHEN WURDEN, (iv) GEBÜHREN UND KOSTEN UND (v) AUCH WENN DIE RECHTSMITTEL DES KUNDEN IHREN WESGRUNDZWECK NICHT ERFÜLLEN. WENN DAS ANWENDBARE RECHT DIE ANWENDUNG DIESES ABSCHNITTS 8 EINSCHRÄNKT, WIRD DIE HAFTUNG VON CLAROTY (UND VERBUNDENEN UNTERNEHMEN, LIZENZGEBERN UND VERTRETERN VON CLAROTY) AUF DAS MAXIMAL ZULÄSSIGE AUSMAß BESCHRÄNKT.
9. Kündigung
Jede Partei kann diese ASTC mit einer Frist von sechzig (60) Tagen schriftlich gegenüber der anderen Partei kündigen; vorausgesetzt, dass, wenn es eine SOW gibt, für die die Parteien Verpflichtungen haben, die über dieses Kündigungsdatum hinausgehen, die Bedingungen dieser ASTC weiterhin gelten, bis alle Verpflichtungen erfüllt wurden oder bis sie gemäß Abschnitt 9(b) gekündigt werden.
Jede Partei kann diese ASTC oder eine SOW gemäß dieser Vereinbarung mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung kündigen, (i) wenn die andere Partei ihre wesentlichen Verpflichtungen gemäß dieser ASTC oder einer SOW nicht erfüllt und diese Nichterfüllung nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Mitteilung der nicht verletzenden Partei behoben wird; oder (ii) wenn die andere Partei eine ihrer in Abschnitt 5 dargelegten Vertraulichkeitspflichten verletzt. Darüber hinaus kann Claroty diese ASTC oder eine SOW im Rahmen dieser Vereinbarung kündigen, wenn der Kunde mit seinen Zahlungen an Claroty mehr als dreißig (30) Tage überfällig ist.
Zusätzlich zu den vom Kunden Claroty geschuldeten Zahlungsverpflichtungen gelten die folgenden Abschnitte auch nach Kündigung dieser ASTC aus irgendeinem oder keinem Grund fort: Abschnitte 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 und 10.
Sonstiges
10. Die Parteien sind unabhängige Auftragnehmer im Rahmen dieser ASTC und nichts in diesen ASTC berechtigt eine Partei, als Vertreter der anderen Partei zu handeln oder die andere Partei an eine Transaktion oder ASTC zu binden.
Diese ASTC binden und wirken zugunsten der zulässigen Nachfolger und Abtretungsempfänger jeder Partei. Keine der Parteien darf diese ASTC ganz oder teilweise kraft Gesetzes oder anderweitig ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten oder übertragen. Jeder Versuch, diese ASTC ohne eine solche schriftliche Zustimmung zu übertragen oder abzutreten, ist null und nichtig. Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Partei diese ASTC ohne Zustimmung an das übernehmende oder überlebende Unternehmen bei einer Fusion oder Übernahme abtreten, bei der diese Partei das erworbene Unternehmen ist (ob durch Fusion, Umstrukturierung, Erwerb oder Verkauf von Aktien) oder an den Käufer aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte dieser Partei.
Alle Mitteilungen, Anfragen, Forderungen und sonstigen Kommunikationen im Rahmen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform und gelten als zugestellt: (i) bei Erhalt durch persönliche Zustellung; (ii) bei Erhalt durch Einschreiben oder Einschreiben (Rückschein angefordert); oder (iii) zwei (2) Tage nach Versand durch Übernachtzustellung durch einen großen kommerziellen Lieferdienst. Jede Partei kann durch Mitteilung eine Adresse angeben oder ändern, an die Mitteilungen und Mitteilungen danach gesendet werden sollen.
Keine der Parteien haftet gegenüber der anderen für Verzögerungen oder Nichterfüllungen einer Verpflichtung aus diesen ASTC (mit Ausnahme eines Versäumnisses, Gebühren zu zahlen), wenn die Verzögerung oder Nichterfüllung auf unvorhergesehene Ereignisse zurückzuführen ist, die nach dem Datum des Abschlusses dieser ASTC eintreten und die außerhalb der angemessenen Kontrolle der Parteien liegen, wie Streiks, Blockade, Krieg, Terrorismus, Unruhen, Naturkatastrophen, die Verweigerung der Lizenz durch die Regierung oder andere Regierungsbehörden, soweit ein solches Ereignis die betroffene Partei daran hindert oder verzögert, ihre Verpflichtungen zu erfüllen, und diese Partei nicht in der Lage ist, die höhere Gewalt zu angemessenen Kosten zu verhindern oder zu beseitigen.
Diese ASTC werden in Übereinstimmung mit den Gesetzen von England und Wales interpretiert und ausgelegt, ohne Berücksichtigung der Grundsätze des Kollisionsrechts. Die Parteien stimmen hiermit der ausschließlichen Zuständigkeit und dem ausschließlichen Gerichtsstand der Gerichte in London, England, zur Beilegung von Streitigkeiten zu, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesen ASTC ergeben.
Falls eine Bestimmung dieser ASTC nach geltendem Recht für ungültig oder nicht durchsetzbar befunden wird, bleiben alle anderen Bestimmungen dieser ASTC in vollem Umfang in Kraft.
Diese ASTC enthalten zusammen mit einer im Rahmen dieser Vereinbarung unterzeichneten SOW die gesamte ASTC der Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieser ASTC und ersetzen alle vorherigen Kommunikationen, Zusicherungen, Abmachungen und ASTC, entweder mündlich oder schriftlich zwischen den Parteien in Bezug auf diesen Gegenstand. Alle zusätzlichen oder widersprüchlichen Bedingungen in einer Bestellung, Rechnung oder einer Form der Kommunikation sind null und nichtig.
Diese ASTC und jede SOW können nur in einem von beiden Parteien unterzeichneten schriftlichen Dokument geändert oder aufgehoben werden.
Ein Verzicht auf einen Verstoß im Rahmen dieser ASTC stellt keinen Verzicht oder eine andere Verletzung oder zukünftige Verstöße dar.
